Rachat de parts par une holding : qui est assuré, pour quelle quotité

Qui emprunte, qui est assuré, qui touche le capital ?

Trois acteurs, trois rôles. La holding emprunte et rembourse, avec les dividendes que lui verse la société rachetée. Le ou les dirigeants sont les assurés : la holding n'a ni santé ni espérance de vie. La banque est bénéficiaire : l'assureur lui verse le capital restant dû, dans la limite de la quotité de l'assuré.

Le remboursement dépend donc de deux choses que l'assurance ne voit pas directement : la santé de la société rachetée et la présence de ceux qui la font tourner. C'est pour cela qu'un prêt de holding se protège rarement avec un seul contrat.

Quelles garanties la banque exige-t-elle ?

Aucun texte ne fixe les garanties d'un prêt d'acquisition : c'est l'offre de prêt qui les impose. Le socle exigé est presque toujours le décès et la perte totale et irréversible d'autonomie (PTIA). L'incapacité temporaire de travail (ITT) et l'invalidité permanente, totale (IPT) ou partielle (IPP), se négocient, et la pratique varie d'une banque à l'autre, comme nous le détaillons dans notre page garanties de l'assurance de prêt professionnel.

Sur un rachat de titres, raisonnez à partir de la source du remboursement. Si le dirigeant est arrêté six mois, la société rachetée perd une partie de sa marge et la holding une partie de ses dividendes : l'ITT n'est pas un luxe. Si le dirigeant devient invalide sans perdre son autonomie, seule une garantie invalidité appréciée au regard de sa profession, et non d'un barème fonctionnel, le protège vraiment. Voir invalidité professionnelle ou fonctionnelle.

Le chiffre clé En 2024, les contrats souscrits auprès d'un autre assureur que celui de la banque ne représentaient que 3 % des cotisations d'assurance des prêts professionnels, contre 22 % en immobilier (France Assureurs, statistiques AERAS 2024). Sur un prêt pro, la délégation n'est pas un droit : elle se négocie, et elle se négocie avant l'offre.

Loi Lemoine, convention AERAS : qu'est-ce qui s'applique à un rachat de titres ?

La loi Lemoine, jamais. L'article L.113-2-1 du code des assurances supprime le questionnaire de santé pour les seuls crédits du 1° de l'article L.313-1 du code de la consommation : ceux qui financent des immeubles à usage d'habitation ou mixte. Un prêt qui finance des parts sociales ou des actions n'en fait pas partie, qu'il soit signé par la holding ou par le dirigeant lui-même.

Le questionnaire est donc à remplir, même pour 150 000 €, même si le prêt se termine avant vos 60 ans.

La convention AERAS, pas telle qu'elle est rédigée. Son titre III vise, pour les prêts professionnels, « l'acquisition de locaux et de matériels ». Le 7 octobre 2024, la Commission de suivi et de propositions y a ajouté l'achat de fonds de commerce composés exclusivement de biens immatériels : clientèle, achalandage, nom commercial, enseigne, droit au bail, licences. Le rachat de titres de société n'est mentionné nulle part. Les assureurs instruisent ces dossiers, mais la grille de référence, le troisième niveau d'examen et l'écrêtement des surprimes ne s'imposent pas à eux.

Cas type : Hugo et Nadia rachètent une PME à deux, 100/100 ou 50/50 ?

Exemple construit pour illustrer le raisonnement, à partir des textes : ce n'est ni un dossier réel, ni une promesse de résultat. Hugo, 44 ans, et Nadia, 39 ans, anciens cadres de l'industrie, créent une holding détenue à 50/50. Elle emprunte 800 000 € sur 7 ans pour racheter la totalité des titres d'une société de maintenance industrielle. Pour le calcul, nous retenons un taux de 4 % : c'est une hypothèse, pas un taux de marché. Hugo dirige le commercial, Nadia la technique.

À échéances constantes, la mensualité vaut C × r ÷ (1 − (1 + r)⁻ⁿ), avec C = 800 000 €, r = 4 % ÷ 12 et n = 84 mois, soit 10 935,05 € par mois. Le capital restant dû après k mois vaut C × (1 + r)^k − mensualité × ((1 + r)^k − 1) ÷ r. Hypothèse : Hugo décède au bout de 24 mois. Le capital restant dû est alors de 593 763 € (arrondi à l'euro).

* Hypothèse de lecture : prime proportionnelle à la quotité et tarifs proches pour les deux têtes. En réalité, l'âge et l'état de santé de chacun font varier la prime : seul un devis nominatif la chiffre.

À 50/50, Nadia doit continuer à rembourser environ 65 610 € par an (12 × 5 467,52 €) pendant cinq ans, alors que la société a perdu son directeur commercial. À 100/100, la holding n'a plus de dette. Mais dans les deux cas, les 50 % de la holding détenus par Hugo entrent dans sa succession : l'assurance de prêt n'a rien réglé de ce côté-là. C'est le rôle de la garantie croisée, plus bas.

Comment répartir les quotités entre co-repreneurs ?

La quotité est la part du prêt assurée sur chaque tête. La somme des quotités doit couvrir au moins 100 % du prêt ; au-delà, chaque point supplémentaire se paie. Aucun texte ne fixe la répartition : l'offre de prêt impose un minimum. Dans notre cas type, à 50/50, un décès après 24 mois laisse 296 881 € à la holding. Trois questions permettent de trancher :

1. Qui produit les résultats qui remboursent ? Si la société ne tient qu'avec les deux associés, 100/100 évite que le survivant rembourse seul une dette calibrée pour deux.
2. Que se passe-t-il s'il n'y a pas de décès, mais un arrêt long ? La quotité s'applique aussi à l'ITT et à l'invalidité : à 50 %, l'assureur ne prend en charge que la moitié de l'échéance.
3. Que peut exiger la banque ? Elle fixe un minimum dans l'offre. Tout le reste est un choix de protection, pas une obligation.

Sur un prêt professionnel, répartir les quotités ne dispense jamais du questionnaire de santé. En revanche, si l'opération entrait dans le champ de la convention AERAS, par exemple un rachat de fonds plutôt que de titres, une part assurée de 400 000 € par tête resterait sous le plafond de 420 000 €, apprécié sur l'encours cumulé. Trois scénarios détaillés dans notre page quotités entre associés.

Assurance de prêt, homme clé, garantie croisée : quel contrat règle quel problème ?

Au décès d'un associé, trois problèmes surgissent en même temps : la dette d'acquisition, la marge perdue par la société, le rachat des parts aux héritiers. Chacun a son contrat, son bénéficiaire et sa fiscalité ; aucun ne remplace les deux autres.

Au 17 septembre 2026, ni l'homme clé ni la garantie croisée ne bénéficient de la convention AERAS ou du droit à l'oubli : voir homme clé avec un antécédent de santé.

Où loger le contrat homme clé ? Presque toujours dans la société d'exploitation, là où naît le préjudice, pas dans la holding : le raisonnement est détaillé dans homme clé dans une holding. Et la garantie croisée ne vaut qu'avec un pacte d'associés qui organise la promesse de vente et le prix.

Crédit vendeur, caution, garantie Bpifrance : que protègent-ils ?

Le prêt bancaire est rarement seul. Le crédit vendeur étale une partie du prix : c'est le cédant qui prête. Aucun texte n'impose d'assurance sur ce crédit ; le cédant peut en exiger une, ou une garantie bancaire, dans l'acte de cession. L'assurance du prêt bancaire, elle, ne couvre pas cette dette. Mécanisme, garanties du vendeur et assurance du repreneur : voir notre page crédit vendeur.

La garantie Transmission de Bpifrance protège la banque, pas vous. Selon la fiche de l'offre Standard, elle couvre notamment l'achat de titres transmettant la majorité du capital d'une entreprise de plus de 3 ans, y compris quand il est porté par une holding de moins de 3 ans constituée pour un LBO, sur 2 à 7 ans, avec une quotité de 60 % en garantie notifiée (fiche Bpifrance, 2024) ; l'encyclopédie Bpifrance Création (2021) retient 50 %, portés à 70 % avec la Région ; la quotité réelle figure dans la notification de garantie. Bpifrance précise qu'elle « ne bénéficie qu'à l'établissement financier » et qu'elle limite, sauf cas très spécifiques, la caution des associés-dirigeants à 50 % de l'encours du crédit. Elle n'intervient qu'après épuisement des recours de la banque, y compris contre les cautions. Le détail est dans notre page caution du dirigeant et garantie Bpifrance.

Côté fiscalité, le BOFiP traite comme des charges financières les primes d'une assurance imposée par une clause expresse du prêt, même quand le dirigeant assuré signe la police au nom de la société (BOI-BIC-CHG-40-20-20, § 140). Pour une holding, faites valider la déduction par votre expert-comptable ; le régime complet est dans fiscalité de l'assurance de prêt professionnel.

Quand ne pas empiler les assurances ?

Quand un contrat de plus couvre un risque déjà couvert, ou un associé dont le remboursement ne dépend pas. Aucun texte ne fixe les garanties d'un prêt d'acquisition : seule l'offre de prêt impose un minimum, presque toujours le décès et la perte totale et irréversible d'autonomie. Au 17 septembre 2026, quatre situations où empiler coûte plus que cela ne protège :

• Un associé passif. Un associé financier qui ne travaille pas dans la société ne produit pas les dividendes : l'assurer à 100 % coûte cher pour peu de protection. La quotité doit suivre le poids réel dans les résultats.
• Une dette courte et une trésorerie solide. Si la société rachetée dégage de quoi rembourser seule le capital restant dû en deux ou trois exercices, la couverture minimale exigée par la banque peut suffire, à condition que la famille de chacun soit protégée par ailleurs.
• Une garantie croisée déjà dimensionnée sur le prix des parts. Si le capital croisé finance aussi le remboursement du prêt, vérifiez que vous ne payez pas deux fois pour le même décès.
• Un contrat groupe signé à la hâte. Sur un prêt professionnel, rien ne vous garantit de pouvoir changer d'assurance après la signature. Comparez avant l'offre, pas après : voir ce que la loi Lemoine ne couvre pas.

Et un point qui ne se délègue pas : aucun de ces contrats ne verse un euro à la famille du dirigeant décédé. C'est le rôle de sa prévoyance personnelle.

L’auteur de cette page

Yacine Sahnoune

Courtier en assurances · Fondateur de Prevoya (WeSave SAS) · Directeur de la publication

Il signe l’ensemble des contenus de ce site. Sa spécialité : traduire les barèmes des régimes obligatoires — treize caisses, des règles qui changent chaque année — en une décision claire pour un indépendant ou un dirigeant.

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